第一章绪论

1.1研究背景及意义

1.1.1研究背景

随着我国经济的飞速发展,近年来我国各行业相继出现了洗牌现象,在这一过程中,兼并重组成为了行业整合的最主要的方式之一。尽管并购事件近来呈现井喷式增长,但并购后双方能否良好的协作,实现1+1)2的效果,还是值得商榷的。据统计,从全球范围看,企业并购的成功率仅为30%左右。这其中并购失败的很大一部分因素是并购后双方无法实现良好的融合与协作,从而造成了1+1<2的结果,与并购动机想背离。

1.1.2研究意义

并购是一个复杂的系统化的过程,涉及并购战略的制定、目标企业的评估、并购双方的协商和谈判、并购后的整合等一系列过程。在企业并购的各个阶段都存在大量的不确定因素,由此而产生并购风险,使企业不能实现预期价值大于溢价的协同效应,甚至协同效应可能会等于或小于零。在现实中由于缺乏理论的指导,缺乏行之有效的识别和评价方法,导致人们忽视并购风险,过高预期、盲目追求并购的协同效应,甚至支付大量的溢价去换取有限的协同价值,结果导致与预期相反的负效应,甚至引发并购失败。事实也己经证明,并购是一把“双刃剑”,它既可以为企业带来价值增值,也会给企业带来巨大的风险。很多大型跨国公司之间的并购活动是不成功的。

美国麦肯锡公司对年间英美两国最大工业企业所进行的项并购进行了研究,以往年的财务数据为分析依据,结果显示仅有的并购见到了成效,失败率却高达70%,另有成败未定。另一家咨询机构墨塞尔管理咨询公司对过去年里佣家大型公司的并购作了调查,发现合并后的三年里有的合并企业的盈利落后于同行。在我国,目前仍然存在许多企业盲目追求多元化经营、买壳上市、追求行业热点、非实质性重组的现象。这种并购往往没有对目标企业进行详尽的调查和充分的论证,也没有考虑到并购方自身的资产特性和核心能力,更谈不上资源和优势能力的互补和共享,也没有考虑并购后协同效应的实施和并购整合。这样的结果往往会导致企业重组成功率低下,优势企业的资产流逝,丧失竞争能力,导致并购的失败。

我国理论界对并购的实证研究表明完全失败的并购和没有效果的并购占并购活动总数的器。面对众多失败的并购案例,我们不禁会提出疑问为什么国内外诸多企业并购会遭遇如此严重的失败因此,如何在并购前正确地识别并购协同的机会,评估可能带来的协同效应如何采取合理有效的措施确保并购协同效应的实现如何对并购后的协同效应进行准确的评估,以总结经验,就是企业并购面临的重要问题。那么,对理论研究者而言,研究并购协同效应的识别、实现和评估,为企业的并购实践提供理论指导,就有着非常重要的理论和现实意义。

1.2研究的内容

本文的研究对象是企业并购的协同效应采用案例研究方法,理论研究与对策研究相结合。第一章是导论,指出本文研究的经济背景,以及当前关于并购这一经济活动西方国家与我国在具体经济背景下的差异,并指出了我国企业开展的并购活动存在的一系列问题;第二章主要对企业并购的动因理论和并购协同效应评价方法进行文献阐述;正文的第三章开始主要从宏观因素、行业因素、企业因素、并购特征因素四个方面阐述了影响并购协同效应的一些因素,建立了全方位的企业并购协同效应的评价体系;第四章整体介绍了复星并购FolliFolli的案例,从并购背景、起因、并购事件的过程、复星所具有的并购优势劣势、并购结果等方面具体做了分析;第五章结合复星并购FolliFollie的案例,从财务方面、管理方面、经营方面对并购协同效应进行综合分析,通过分析评价我们发现,复星在整个并购过程中运用了多种创新的方法。虽然短期来看,并购后企业绩效有所波动,但复星釆用的防范措施都十分有效。在最后第六章总结了复星在并购过程中的成功经验并给出从本案例出发得到的启示。

1.保护式整合

这种整合方式是指企业在进行跨国并购以后,通过向被并购的企业投入资金、技术等形式对企业发展上进行扶持和培养。通常在培养对方企业过程中,可以优先发挥其内部的资源和管理组织优势,从而能发挥更好的适用性。这种整合方式通常适用于并购双方的企业之间,企业发展战略的相关度不高并且双方企业独立性也不高的情况。

2.控制式整合 

这种整合方式通常是在企业进行跨国并购以后,更侧重于整合双方企业的资产、资源要素等,并不太看重企业发展战略上的协同程度,一般适用于并购双方企业独立性比较高而战略上相关度不高的情况。 

2.4.3.3跨国并购效应理论

1.资本形成效应

    跨国并购行为会对东道国和母国的资本形成产生双重效应,在短期内,跨国并购既能提高东道国的资本存量,又能提高资本使用效率,而对投资母国而言,资本积累可能产生一定的消极影响;但从长期来看,跨国并购后,跨国公司的大量利润汇回,对东道国国内资本积累不利,对母国资本积累有利。

2.产业集中效应

由于并购的目标企业一般都集中于行业中的领头企业,通过企业并购会导致相对产业集中,产业集中发展的极端就会出现产业垄断的现象,整个行业市场为几家甚至一家两家企业所控制,市场价格会成为垄断价格,甚至会导致全社会的福利下降。

3.资源配置效应

跨国并购能够促使全球资源的重新配置,使得资源从生产效率较低的国家、行业向生产效率较高的国家、行业转移。在众多的跨国并购案例中,跨国企业在选择目标企业时,往往是在该行业自身具有比较大的优势,而东道国企业在该行业处于相对劣势的状况。因此,跨国并购能够实现在全球范围内的资源配置,发挥各个国家企业的优势。

4.就业效应

并购对投资母国会产生“替代效应”,表现在并购企业将一部分生产转移到东道国会造成本国就业机会的丧失,但母国因为并购投资,又能产生一些新的就业机会。对于东道国而言,跨国并购中企业往往会为了降低成本提高经营效率而裁员,尤其是一些恶意的跨国并购,更会导致东道国的失业率上升。

5.产业转移效应

    跨国并购会带动产业的国际间转移,促进一国的产业优化和升级。随着发达国家产业由劳动密集型向资本密集型再向技术密集型递进,并购转移的产业也逐渐高级化,从而带动东道国产业的优化升级。发达国家通过把失去比较优势的产业转移到海外,从而置换出资本和劳动力,用于去发展高附加值产业,从而为发达国家的结构升级创造条件。

6.竞争效应

企业可以通过并购提高自身的资本实力、技术创新能力和组织协调能力,因而提高了企业的综合竞争能力,必然会加剧国际竞争。竞争的不断加剧使跨国公司提高了的危机意识,从而又反作用与跨国公司使其通过并购来增强实力,抵御强敌。

2.5 跨国并购绩效评价方法

2.5.1绩效的概念

绩效也称为成效、业绩等,对于企业来讲,绩效就是指企业在一定的时间内通过投入一定的人力、物力、财力等资源从事某项生产活动,从中获得的效果和效率。企业的并购绩效则是指企业通过完成一系列的并购行为之后,目标企业经过整合并入主企业后产生的业绩和成果。企业通过并购绩效评价来对企业并购目的是否实现、并购后资源是否有效配置等方面进行分析。本文着重于通过分析所选案例中的主并企业并购前后经营绩效的变化对企业并购绩效进行研究。

6.1 明确并购策略,恰当地选择并购标的

    市场经济的迅速发展使得资本市场上的并购活动日益频繁,面对着瞬息万变的市场环境,企业并购交易的策划和执行要坚持从自身战略出发,选择有助于企业实现战略的并购标的,才能减少并购引发的内部矛盾顺利推动并购进程,进一步发挥并购协同效应。股权分置改革为企业并购交易的策划执行提供了重要的条件,但这并不意味着并购给了所有企业扩张规模改善经营的法宝。企业不仅要从自身总体战略、经营战略出发,客观真实地衡量其经营、管理及发展能力,更需要深化对行业发展走向的认识来确定其并购战略的实施。当企业看好行业发展前景,拟实施扩张战略时,应选取与本企业所处行业相同或相近、具有特殊业务优势的企业作为并购标的,通过横向业务优势互补或纵向价值链重构优化来实现企业经营实力的增强。当行业发展空间逐渐缩小走向衰退,企业应实施收缩战略,通过策划混合并购实现经营业务的逐步转移,通过多元化经营降低企业经营风险。

    证券行业逐渐加剧的竞争使复兴国际FolliFolli走向合并,并购的成功离不开双方正确的发展战略。行业良好的发展机会以及双方业务优势的互补使得复兴国际FolliFolli不仅在业务量上实现了扩张,更完成了业务结构上的优化,有效增强了企业经营实力,实现了地域性特色业务企业向全国性大型综合企业的转变,市场竞争力得到了空前的加强。复兴国际FolliFolli合并的成功仅仅是资本市场上诸多并购案例中的一个,但纵观所有的成功案例,都是建立在行业分析的基础上,或通过横向合并实现优势互补,扩大企业市场份额,增强竞争地位;或通过前向、后向一体化的纵向合并对价值链进行重构优化,将部分职能进行内化,降低企业运营成本;或通过混合并购实现企业经营重心的转移,实现公司整体现金流量的优化配置,提高了公司整体业务实力。因此,对行业发展的判定以及并购战略的选择对于充分发挥协同效应有着重要意义,理应成为企业策划并购活动时首要考虑的重要的问题。

    明确公司战略需求后,还应在与本公司战略契合的众多并购标的公司中进行开展尽职调查和分析筛选,可以与主并企业形成业务优势互补或价值链优化的目标企业有多个,但各企业对主并企业的意义不完全相同,交易的现实可操作性也会有所差异。由于各目标企业的公司治理、股权结构、管理风格不尽相同,因此对并购企业来讲不同目标企业的并购难度和交易可行性是不同的,这就需要并购方在众多的标的公司间开展更为详细的尽职调查,尤其在市场化非同一控制下企业合并的情况,更需要有效地完成涉及公司治理、管理机制等方面的全面调查,选取与并购方契合度最高的目标企业,才能更加迅速、顺利地完成系统整合,实现并购协同效应完成价值发现。

6.2 预防和控制并购风险

    企业并购不是两家公司的简单相加,交易的策划与执行过程十分复杂,难度也较大,从尽职调查开始到整个并购交易的完成,细小环节的疏忽就可能引发巨大的并购风险。①因此并购方应针对并购事件制定详尽的规划与发展纲要,对于目标企业的公司治理结构、内部控制体系以及财务制度进行详细的调查,落实好以下几方面的内容:以确保目标企业公司治理规范,尤其针对私营企业应确保其具备完整的公司治理机制,董事会、监事会等权力部门有效设置并运行,组织架构独立完整无明显漏洞,不存在实际控制人恶意掏空公司、损害公司股东合法权益的情况。(2)确保目标公司内部控制与风险控制体系有效建立并运行,各职能部门有效分离牵制,公司日常运营维持合理效率,不存在违法违规经营的情况。(3)必须确保目标公司财务制度健全规范,会计核算正确合规,财务报告真实可信,不存在表外违规经营、隐藏重大或有负债的情况,将潜在财务风险尽可能降低至可以接受的水平。(4)充分考虑交易特征因素,控制并应对交易产生的风险。以并购对价支付方式的选择来讲,并购企业应当充分考虑自身现金流量状况及股权结构,若选择现金支付方式,应保证对价支付后,企业依旧具备充足的现金流量来补充营运资本增加、满足资本支出需求;若选择自身股票为对价支付方式,应保证企业股权结构不会发生重大不利变化,避免出现反向并购丧失控股权的情况。灵活安排对价支付方式才能将该交易特征要素引发的潜在风险尽可能降低,针对其他的交易特征要素同样应进行充分考虑,建立潜在风险的应对方案。完成

好以上几方面的内容,才能为并购交易的完成奠定坚实的基础,为协同效应的实现创造良好的条件。

6.3 合理策划并购方案,提升资本运营效果

    在并购方案的策划中,集团公司结构的特殊设计会为资本运营带来特别的效果,成功的结构设计能有效提升资本运营的效果。复兴国际FolliFolli合并案例的最大创新之处在于“集团母公司+证券子公司”的公司结构设计,证券业务的剥离使得上市母公司绕过了证券行业诸如净资本等行业监管规定,能够在提高母公司财务杠杆的同时,进一步拓宽集团的经营范围,在从事证券公司原有利润投资业务的同时,广泛开展股权直接投资,并且可通过旗下并购基金的设立,从事其他投融资业务。这样的经营安排跳出了证券公司较为单一的业务类型,使得整个集团的融资渠道得以拓宽,业务类型趋于多元,有效降低了单一业务类型造成的经营风险。

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